关于印发《血液制品去除/灭活病毒技术方法及验证指导原则》的通知

作者:法律资料网 时间:2024-07-12 15:50:58   浏览:8897   来源:法律资料网
下载地址: 点击此处下载

关于印发《血液制品去除/灭活病毒技术方法及验证指导原则》的通知

国家食品药品监督管理局


关于印发《血液制品去除/灭活病毒技术方法及验证指导原则》的通知


国药监注[2002]160号



各省、自治区、直辖市药品监督管理局:

为防止肝炎、艾滋病等血源性传播疾病随血液制品的应用而传播,保证临床使用安全,我局组织有关单位和专家制定了《血液制品去除/灭活病毒技术方法及验证指导原则》,现予印发,请遵照执行并转发至辖区内各有关单位。


国家药品监督管理局
二○○二年五月九日


血液制品去除/灭活病毒技术方法及验证指导原则

目前已知经血液制品传染的病毒主要有HBV、HCV、HIV-1、HIV-2、HTLV和细小病毒B19。尚未发现经血液制品传染CJD。但有少数研究报告发现有实验性传染现象,因此要密切关注CJD,特别是vCJD的发展动向。

为了提高血液制品安全性,生产工艺要具有一定的去除/灭活部分病毒能力,生产过程中应有特定的去除/灭活病毒方法。本技术指导原则是对血液制品(指以人血浆为原料制备的制品)生产过程以及特定的去除/灭活病毒方法验证的指导原则,包括指示病毒和病毒去除/灭活方法的选择、验证方案的设计、结果判定以及附录所列技术验证申报的程序。

一、去除/灭活病毒方法的选择
由于不同类血液制品潜在的污染病毒的可能性不同,为此选择病毒去除/灭活方法的侧重点也应有所不同:

(一)凝血因子类制品
生产过程中应有特定的能去除/灭活脂包膜和非脂包膜病毒的方法,可采用一种或多种方法联合去除/灭活病毒。

(二)免疫球蛋白类制品
对于免疫球蛋白类制品(包括静脉注射用人免疫球蛋白、人免疫球蛋白和特异性人免
疫球蛋白)生产过程中应有特定的灭活脂包膜病毒方法。但从进一步提高这类制品安全性考虑,提倡生产过程中加入特定的针对非脂包膜病毒的去除/灭活方法。

(三)白蛋白
采用低温乙醇生产工艺和特定的去除/灭活病毒方法,如巴斯德消毒法等。

二、常用的去除/灭活病毒方法评价
(一)巴斯德消毒法(巴氏消毒法)
1.人血白蛋白制品
几十年临床应用结果表明,白蛋白的巴氏消毒法对HIV和肝炎病毒是安全的。其病毒
灭活条件已很完善,可不要求进行病毒灭活验证。但是必须对巴氏消毒法所用设施进行验证,使巴氏消毒各参数符合要求(包括制品内温度分布的均一性和灭活时间)。

2.其它血液制品(液体制剂)
由于制品的组成、稳定剂(如:氨基酸、糖、枸橼酸盐等)及其浓度的不同,均会对
灭活病毒效果有一定的影响。因此在采用巴氏消毒灭活病毒方法时必须进行病毒灭活效果验证。

(二)干热法(冻干制品)
80℃加热72小时,可以灭活HBV、HCV、HIV和HAV等病毒。但应考虑制品的水分
含量、制品组成(如:蛋白质、糖、盐和氨基酸)对病毒灭活效果的影响。应确定允许的制品瓶间各参数的差异。病毒灭活用的干热箱至少每半年验证一次。验证时干燥箱内应设多个测温点(包括制品内、箱内最高和最低温度点)。

(三)有机溶剂/去污剂(S/D)处理法
有机溶剂,如:磷酸三丁脂(TNBP)和非离子化的去污剂,如:Triton X-100或吐温-
80结合可以灭活脂包膜病毒,但对非脂包膜病毒无效。常用的灭活条件是0.3%TNBP和1%吐温-80,在24℃处理至少6小时;0.3%TNBP和1%Triton X-100,在24℃处理至少4小
时。S/D处理前应先用1μm滤器除去蛋白溶液中可能存在的颗粒(颗粒可能藏匿病毒从
而影响病毒灭活效果)。加入S/D后应确保是均一的混合物。在灭活病毒全过程中应将温度控制在规定的范围内。如果在加入S/D后过滤,则须检测过滤后S/D的浓度是否发生变
化,如有变化应进行适当调整。吐温-80应采用植物源性,并应采用称量法量取。

(四)膜过滤法
膜过滤技术只有在滤膜的孔径比病毒有效直径小时才能有效除去病毒。该方法不能单
独使用,应与其它方法联合使用。

验证研究时应考虑蛋白溶液的浓度、滤速、压力和过滤量等重要参数。在过滤前及过
滤后应测试滤膜的完整性。

(五)低pH孵放法
研究表明,免疫球蛋白生产工艺中的低pH(如pH4)处理(有时加胃酶)能灭活几种
脂包膜病毒。灭活条件(如:pH值、孵放时间和温度、胃酶含量、蛋白质浓度、溶质含量等因素)可能影响病毒灭活效果,验证试验应该研究这些参数允许变化的幅度。

三、特定的去除/灭活病毒方法验证
(一)指示病毒的选择
首先,应该选择经血液传播的相关病毒(如:HIV),不能用相关病毒的,要选择与其理化性质尽可能相似的指示病毒;第二,所选择的病毒理化性质应有代表性(病毒大小、核酸类型以及有无包膜),其中至少应包括一种对物理和/或化学处理有明显抗性的病毒。在进行去除/灭活病毒验证时,应根据制品的特性及所采用的病毒去除/灭活工艺,参照下表列举的病毒选择适宜的指示病毒。所选择的指示病毒至少应包括HIV-1、HBV和HCV
模拟病毒以及非脂包膜病毒。水疱性口炎病毒(VSV)耐受的pH范围比较广,验证低pH孵放法灭活病毒效果时可选用此指示病毒。

经血液传播疾病的相关病毒及验证可选用的指示病毒(举例)
┌──┬───┬───┬──────┬──────────────┐
│病毒│基因组│脂包膜│大小(nrn) │ 指示病毒举例 │
├──┼───┼───┼──────┼──────────────┤
│HIV │ RNA │ 有 │ 80-100 │ HIV │
├──┼───┼───┼──────┼──────────────┤
│HBV │ DNA │ 有 │ 45 │鸭乙型肝炎病毒、伪狂犬病毒 │
├──┼───┼───┼──────┼──────────────┤
│HCV │ RNA │ 有 │ 40-60 │牛腹泻病毒、Sindbis病毒 │
├──┼───┼───┼──────┼──────────────┤
│HAV │ RNA │ 无 │ 27 │HAV、脊髓灰质炎病毒、脑心肌 │
│ │ │ │ │炎(EMC)病毒 │
├──┼───┼───┼──────┼──────────────┤
│B19 │ DNA │ 无 │ 20 │犬细小病毒、猪细小病毒 │
└──┴───┴───┴──────┴──────────────┘

(二)方案设计
1.去除/灭活病毒验证研究应符合GLP的要求。

2.研究影响去除/灭活病毒效果的参数(包括机械参数和理化参数)允许变化的幅度。

3.研究病毒灭活动力学,包括病毒灭活速率和灭活曲线。

4.指示病毒滴度应该尽可能高(病毒滴度应≥106/ml)。

5.加入的病毒与待验证样品体积比不能高于1∶9。

6.如可能,验证过程中每步取出的样品应尽快直接进行病毒滴定,不做进一步处理(如超离心、透析或保存、除去抑制剂或毒性物质等)。如果样品必须做进一步处理,或不同时间取出的样品要在同一时间进行测定,应考虑这些处理方法对病毒检测结果的影响。

7.检测方法可包括蚀斑形成、细胞病变(如合胞体或病灶形成)、终点滴定或其他方法。这些方法应该有适宜的灵敏度和可重复性,每一个取样点应取双份样品并设有对照以保证结果的准确性。

8.如果制品的生产工艺中包含了两步或两步以上病毒去除/灭活方法,应该分别进行
病毒灭活效果验证。

(三)观察指标
1.病毒方面
(1)去除/灭活病毒滴度;
(2)灭活病毒速率、灭活曲线。以列表和做图形式报告验证结果。

2.病毒去除/灭活各参数允许变化范围

3.蛋白质方面
(1)制品质量应符合《中国生物制品规程》或有关规定;

(2)采用适当方法测定蛋白质结构和功能活性的变化。如:制品比活性、IVIG的Fc
功能分析可了解蛋白质结构是否发生了变化;凝胶色谱法可检测蛋白质分子大小和形状的变化;蛋白质形状变化可导致扩散系数、沉降常数和粘度的改变;SDS-PAGE,特别是等电聚焦和PAGE结合(双向电泳)也是检测蛋白质结构变化的很好方法。

(3)如果采用新的去除/灭活方法(包括更换使用已认可的病毒灭活方法或国内外未
曾采用过的病毒去除/灭活方法),需对蛋白质半衰期和新免疫原性进行研究。要求如下:
半衰期:用适宜动物(如大鼠或家兔)和未经病毒去除/灭活的相同制品进行半衰期比较;
新免疫原性:新免疫原性用来检查蛋白质较高级别结构上的变化。这些变化不一定损
害蛋白质功能,但是会引起受体免疫反应。实验室检测新免疫原性是非常困难的。可用经和未经病毒灭活的蛋白分别免疫动物(如家兔),所产生的抗体交叉用未经和经病毒灭活的蛋白结合。如果经病毒灭活的蛋白抗体被未经病毒灭活的蛋白完全结合,说明不含新抗原。由于不能保证人类免疫系统识别的表位与实验动物相同,因此推荐在Ⅳ期临床(获得生产文号后)开展是否有新抗原产生的研究。

(四)效果的判定
判断病毒去除/灭活的有效性须综合考虑,不能仅以病毒去除/灭活的量来确定。在确
定有效之前,必须考虑如下因素,审慎评价每次验证结果。
1.验证试验所选择的病毒是否适宜,病毒验证的设计是否合理。

2.病毒降低量(log10)≥4 logs,表示该步骤去除/灭活病毒有效。如因检测方法造成
病毒降低量<4 logs时,应盲传三代,如无病毒检出,可认定是有效的灭活病毒方法。

3.病毒灭活动力学可更好的显示病毒灭活的效果。病毒灭活通常不是简单的一级反应。往往是起始反应速率快,其后变慢。如果病毒灭活速率随时间明显降低,表示该方法可能无效,或者残留的指示病毒对该灭活方法有抵抗力,说明该步病毒灭活方法无效。

4.病毒实际滴度为基础病毒,指示病毒与样品1:9的比例混匀后零点取样的病毒滴度,通过与经去除/灭活病毒后的测定的实际病毒残留量的比较,作为该病毒去除/灭活方法(步骤)实际的灭活病毒的量。

5.病毒检测敏感度的限值。
举例说明:
(1)加入6 logs 病毒,剩余4 logs 病毒,可将去除/灭活病毒的log数计算在生产全
过程中去除/灭活病毒总量之中,但是就此步(方法)去除/灭活病毒能力而言是无效的。
(2)加入6 logs 病毒,但由于制品本身的细胞毒作用使得检测灵敏度限值为4 logs ,
仅证明除去2 logs 的病毒。在此种情况下需改变试验设计重新进行验证。
(3)加入6 logs 病毒,但仍可测定2 logs 的剩余病毒,且清除病毒的量可重复出,
并不受工艺的影响,应认为是有效的去除/灭活病毒的方法。
(4)加入 6 logs病毒 ,之后未检测出病毒。但是由于检测灵敏度限值为2 logs ,仅
能认为大约清除或灭活了4 logs 病毒。事实上可能等于或大于4 logs ,因此应判定此方法
清除的病毒量≥4 logs。
(5)病毒灭活动力学是非常重要的观察指标。如巴氏消毒法(60℃,10小时),如果病毒残留量很快降到最低检出限度值,说明此方法灭活病毒效果很好。如果病毒灭活速率缓慢,在灭活结束时才达到最低检出限度值,不能认为是一个有效的病毒灭活方法。这就是说,评价验证结果不能仅考虑病毒降低量,同时也要考虑病毒灭活动力学。

四、生产工艺去除/灭活病毒能力的验证
生产工艺去除/灭活病毒能力验证参照特定的去除/灭活病毒方法验证的要求进行。需
要特殊考虑的问题有以下几方面:
(一)只对可能有去除/灭活病毒作用的生产步骤进行验证。

(二)模拟的生产工艺各种参数应尽可能与实际的生产工艺相一致,如pH、温度、蛋白质和其他组成成分的浓度、反应时间、层析柱的柱床高度及流速与床高的比例、洗脱图谱及该步骤的生产效果(如产量、比活性、组成成分)。应分析生产工艺中各种参数的偏差对病毒去除/灭活效果的影响。

(三)生产各步骤对不同类型病毒去除/灭活的选择性。

(四)核酸扩增技术(如PCR)检测病毒核酸的灵敏度比较高,但是该检测技术最大
的局限性是不能区别被灭活了还是未被灭活的病毒。因此该技术不能用于灭活病毒量的验证,只能用于生产过程中病毒去除量的验证。

(五)通常在生产过程中去除/灭活病毒量是可以计算在清除病毒总量中,但不能认定
是有效病毒去除步骤。因为生产过程通常有一些变化,很难控制及验证,而且,病毒分配完全取决于病毒特异的理化性质,这些理化性质影响了病毒与凝胶介质相互作用和沉淀的性质。因此由于病毒表面特性的微小差异(如:糖基化),指示病毒与靶病毒分配形式可能完全不同。在实验室增殖的相关病毒可能在分配上与野生株不同。然而,如果病毒降低量可重复,如果影响病毒分配的各生产参数可以适当地确定和控制,所要的组份能可靠的与一般公认的含病毒组份分开,就可以符合有效步骤的标准(即,认为是有效去除/灭活病毒步骤)。

(六)验证的目的是为了确定生产工艺去除/灭活病毒的能力,获得生产全过程中估计去除/灭活病毒的总量。一般降低的总量是各步降低病毒量的总和。但是由于病毒验证的局限性,如分步骤中病毒降低量≤1 log则不应将其计算在总量中。

五、去除/灭活病毒方法的再验证
以下几种情况需进行病毒去除/灭活方法的再验证:
(一)首次生产者,需对生产工艺中特定的去除/灭活病毒方法进行再验证;

(二)采用新工艺或对原有生产工艺进行了重大改革时,需对生产工艺进行清除病毒
能力验证;对特定的去除/灭活病毒方法进行去除/灭活病毒效果验证;

(三)工艺改变但不属重大工艺改革时,需对特定的去除/灭活病毒方法进行再验证;

(四)被灭活的中间品组成成分或pH值发生改变时,需对特定的去除/灭活病毒方法
进行再验证。


附录:

血液制品病毒去除/灭活验证申报程序

1、国家药品监督管理局授权中国药品生物制品检定所及其它认定的检测实验室进行病毒去除/灭活效果的验证工作。

2、血液制品生产企业应按本技术指导原则的要求对其生产工艺和特定的病毒去除/灭
活方法进行验证。如无条件,可委托其它单位进行去除/灭活病毒效果的验证。

3、血液制品生产企业在完成去除/灭活病毒效果验证后,向中国药品生物制品检定所
提出验证申请,并附制品生产工艺、质量标准、病毒灭活方法及其标准操作细则(SOP)、至少中试规模连续生产的三批病毒灭活前中间品(去除/灭活病毒前的样品)及其制造记录等相关资料。

4、中国药品生物制品检定所对生产单位提交的验证申请及相关的技术资料进行审核;对其提供的三批病毒灭活前的中间品进行与病毒去除/灭活方法相关的参数(如:pH、蛋白质浓度、水分及稳定剂含量、纯度等)的检测。

5、中国药品生物制品检定所及授权认定的检测实验室对生产单位提交的连续生产的三批病毒灭活前的中间品进行病毒灭活方法效果验证。授权认定的检测实验室在验证完成后将验证结果函告中国药品生物制品检定所。

6、在病毒去除/灭活验证的同时或验证后,中国药品生物制品检定所对申报单位提供
的连续生产的三批制品(批号可与病毒验证时报送的制品的批号不同,但必须是采用相同的生产工艺和病毒去除/灭活方法生产的制品)进行全面质量复核(按《中国生物制品规程》及有关的法定标准进行全检,出具检验报告)。

7、采用新的病毒去除/灭活方法时,在资料审查及病毒灭活效果验证结束后,由中国
药品生物制品检定所负责组织血液制品和病毒学等方面专家以及包括药品审评中心在内的相关部门的人员参加的技术论证会,对申报的病毒灭活方法进行论证。

8、验证结束后,中国药品生物制品检定所将去除/灭活病毒验证结果、综合评价意见
及三批制品检定报告回复申报单位;

9、申报单位将申报血液制品拟采用的病毒去除/灭活方法研究资料(包括相关文献)、企业自检报告和中国药品生物制品检定所及授权认定的检测实验室向生产单位提交的病毒去除/灭活方法验证结果、综合评价或论证意见、加入病毒去除/灭活工艺后的制品稳定性考核结果、中国药品生物制品检定所出具的三批制品检定报告等一并上报国家药品监督管理局予以审批。



下载地址: 点击此处下载
试论公司设立的法律性质

钱贵


  在现代,“公司”的通常定义是以从事商行为或以营利为目的的,依照公司法组建成立的社团法人。分析该定义可知:公司具有合法性—依法组建成立,营利性—以营利为目的,独立性—独立的财产和独立的责任,集合性—两人以上之聚合等法律特征。由于公司具有合理的财产和利益机制、法人运行机制、内部管理机制、权力制衡机制,尤其是有限责任公司和股份有限责任公司的责任之有限性,因有限责任通常具有减少和转移风险、鼓励投资、促进所有权与经营权相分离和增进市场交易等价值,从而使其成为了现代市场经济社会的最活跃、最重要的企业形态,成为促进经济发展的有力的法律工具。
  公司设立是指按照法律规定的条件和程序,发起人为组建公司,使其取得法律人格,必须采取和完成的一系列行为之总称。公司的设立是一个跨越了私法和公法两大领域,融合了实体法和程序法,具有多种法律关系和法律效果的有机整体,是一个复杂的过程。尤其是股份有限公司的创设更复杂,从发起人订立协议、制定章程、确定股东及出资、招投认股、召开创立会到法人登记等,是一个遇到的困难和出现的问题又多又复杂的过程。因此,对于公司设立的性质,众说纷纭,莫衷一是。故本文对公司设立的法律性质进行初步探析,以期抛砖引玉。
  一、公司设立与公司成立之辨析
  长期以来,人们通常把公司设立与公司成立相混淆,以致造成对公司设立的误解,不能正确地认识公司设立的法律性质、公司设立过程中责任的特殊性和设立中公司特殊的法律地位。事实上,公司设立与公司成立二者并不相同,其区别主要如下:
  1、概念不同。公司设立的概念前已述及。公司成立则是指公司在实质上依公司法组织设立,完成申请设立登记程序,经登记机关审核发给执照,取得法人资格的一种状态。
  2、性质不同。公司的设立,系为组织公司之发起人之设立行为,有法律行为,亦有非法律行为;有民事法律行为,亦有受动的行政法律行为。而公司的成立则不是一种行为,而是指公司已取得法人资格的一种状态,是对公司合法身份存在的一种表现形式。
  3、二者与公司登记的关系不同。所谓公司登记,是指公司登记机关对公司法人团体资格确认的一种法律宣告,是一种公示和监督法律行为。公司登记在本质上仍属公司设立行为,是公司设立这一系列行为的最后一个阶段,而公司成立则是公司设立和公司登记的法律后果。
  4、效力不同。公司在成立后,才能取得公司法人人格和公司名称的排它使用权等,而公司设立则无上述人格和权利。
  公司设立与公司成立的联系是:公司设立是公司成立的前提条件,公司成立则是公司设立追求的目的和法律后果。顺便说一下,有的学者将公司成立的性质说成是一种公法上之(国家)行政行为。我认为,这种说法不妥,不妥之处在于其将公司成立与公司登记相混淆。公司登记从主管机关或公司登记机关之行为看,是一种对公司进行审核和发照的行政处分行为;而公司成立则是公司登记的法律后果,是一种确认具备公司法人人格的状态,而不是一种行为,更不是一种(国家)行政行为。

  二、对公司设立法律性质的几种学说之评析
  关于公司设立的法律性质,传统公司法理论认为它属于法律行为,并且主要是民事法律行为。对该法律行为的性质,学说不一,通常有以下三种(其中多以公司章程的订立为例进行分析说明):
  1、合伙契约说。这种理论认为,公司发起人协议、公司章程都是建立在当事人合意基础之上,并对当事人有约束力,是当事人彼此之间达成的合伙契约。
  2、单独行为说。这种理论认为,应将公司设立分为两个阶段,即公司设立行为之预约与实现此预约之设立行为,公司设立是发起人以组织设立公司为目的所作出的单独行为。在单独行为说中,因对各个发起人的结合方式的理解不同,又形成了偶合的单独行为说和联合的单独行为说两种理论。偶合的单独行为说理论认为,公司发起人各有其设立公司的目的,它们之间在没有共同目的的情况下,以各自独立的行为偶然凑合到一起而成立公司。联合的单独行为说理论认为,各个不同的公司发起人,起初各自的意思表示并不一样,但是在设立公司的共同目的下,联合起来,通过共同的意思表示而联合设立公司。
  3、共同行为说。这种理论认为,公司设立行为是公司发起人在同一目的的驱使下,以多数发起人的意思表示,共同一致作出的行为。
  在上述三种理论中,共同行为说为通说,笔者亦赞同此说。对于合伙契约说,我认为合伙契约与公司设立至少有以下几点区别:首先,二者主体地位不同。公司的设立是创立公司的团体行为、集体行为,发起人仅是设立中公司的组织分子,是设立中公司的一员,未经选任、聘任为董事或委托为代表人,不能代表设立中公司从事法律行为,若为之,则系其个人行为,法律后果自然归属其个人;而合伙关系中的合伙人则是合伙的主体,每个合伙人都有权代表合伙企业从事经营业务,故在合伙中,每个合伙人的经营对全体合伙人都发生法律效力。其次,二者目标内容不同。公司的设立以创设新的权利主体为目标内容,而合伙契约以成立债权债务关系为目标内容。最后,二者形成过程不同。契约的成立,需经过要约和承诺两个阶段。而章程的订立并不经过对立的要约和承诺两个阶段,它是发起人平行一致的意思表示过程。由上可知,不应该认为章程是发起人之间所订立的契约,不应该用契约理论来说明公司设立的性质。对于单独行为说,无论是偶合的单独行为说还是联合的单独行为说,都忽略了发起人设立公司的共同目的,以及全休或多数发起人平行一致之行为,所以单独行为说在理论上说不通,与事实亦不相合,不能用这种理论来解释公司设立的法律性质。对于共同行为说,它揭示了公司设立行为的实质,即:在公司设立过程中,全体发起人之共同目标乃组建一具有法人资格之公司,发起人之行为代表的是全体发起人之共同一致的意思。共同行为说对公司设立的法律性质之说明最为合理。

  三、对公司设立法律性质的几点认识
  如前所述,对公司设立的法律性质,笔者赞同共同行为说。同时,认为对于公司设立的法律性质,还应该从以下几方面把握:
  1、公司设立是前公司行为
  所谓前公司行为,亦称公司前行为,是指公司在成立之前的一系列法律行为和非法律行为的总称。公司作为一个具有法人资格的社会实体,并不是偶然出现的,而有一个较长且复杂的设立过程。这个过程,从经济角度观察,是设立人在具备基本条件的基础上,组织人力、物力、财力从而形成一定生产经营能力的过程;从法律角度观察,是设立人依照法定条件和程序向国家有关机关提出申请获得批准和(或)登记发照取得公司生产经营资格的过程。在这个过程中,设立人所为一系列行为是为组建公司并使其具备法人资格而为,其行为当时公司法人并非成立,若已成立,则为公司运营行为。前公司行为是公司运营行为的准备行为,对成立后正常运营具有举足轻重的意义,这决定了它在公司法中具有十分重要的地位。故作为一部健全而完善的公司法,不仅应调整公司行为,而且应调整公司前行为。可以这样认为,公司运营行为是公司法所规范的一般状态,公司前行为是公司法所规范的非常状态,它与债权人、认股人之间所产生的关系,在法律适用上,应适用不同于常态的特殊规则。
  2、公司设立是一种具有民事和行政双重性质的法律行为
  公司设立是一种具有行政性质的法律行为,主要是指公司登记、股份发行之批准、特种行业经营之批准等一类的行政法律行为。在该法律行为当事人中,审查批准机关和(或)登记发照机关为能动之行政主体,申请公司登记之设立者为受动之行政主体。此种法律行为充分体现了国家强制性,它是现代国家对公司设立进行监督和管理,对社会经济秩序进行调控的重要手段。
  公司设立同时是一种具有民事性质的法律行为,学者们普遍认为它是公司设立的核心部分或主要内容,通常指制定章程、确定股东及出资、招股认股、召开创立会、聘任董、监事等。对于这种民事法律行为的性质,前已述及,此处不再赘述。
  3、公司设立既有程序法上行为,又有实体法上行为
  公司设立是取得公司资格而完成法律要件的一切行为。这些行为涉及发起人、债权人,涉及工商局等行政机关,还涉及注册会计师事务所、律师事务所等中介服务机构。它们有些受实体法调整,有些受程序法调整,有些受实体法和程序法共同调整,从而引起一系列法律关系的发生、变更和消灭。常见的法律关系有:债权关系,即在特定当事人之间产生的一方有权请求他方为一定行为而他方有义务履行一定行为的权利义务关系,如为公司经营而待履行的借贷、买卖、租赁合同关系;物权关系,即当事人之间产生物权的设立、变动和终止的法律关系,如土地使用权的取得;投资关系,即因投资而发生的各种经济关系,如招股、认股关系;劳动关系,指双方当事人约定一方向他方提供职业上的有偿的劳务的法律关系,如未来公司职工的雇用;行政管理关系,即当事人之间发生的具有隶属性质的命令与服从的法律关系,如法人登记、不动产登记等。
  4、公司设立既以个人为本位,又以社会为本位
  个人本位,是指以保护个人利益为中心的一种思想;社会本位,是指以保护社会公共利益为中心的一种法律思想。公司设立打破了公法与私法之间的传统界限,实现了个人本位和社会本位的调和。也就是说,公司设立既要注意设立过程中各方当事人的利益,又要注意社会利益,如当地社区利益、环境利益、中小竞争者利益等。


北安市人民法院 钱贵

律师事务所登记管理办法

司法部


律师事务所登记管理办法
1996年10月25日,司法部

第一条 为建立和完善律师事务所登记管理制度,规范律师执业机构,依据《中华人民共和国律师法》,制定本办法。
第二条 律师事务所是依据《中华人民共和国律师法》和本办法设立的律师执业机构。
律师事务所包括国家出资设立的律师事务所、合作律师事务所、合伙律师事务所。
第三条 国家鼓励律师事务所向高层次、规模化发展。
第四条 律师事务所经省、自治区、直辖市以上司法行政机关审核登记后设立。
第五条 设立律师事务所应具备以下条件:
(一)有自己的名称、住所、章程;
(二)有10万元以上人民币的资产;
(三)有三名以上的律师。
第六条 律师事务所的名称必须符合司法部《律师事务所名称管理办法》的规定。
第七条 律师事务所的发起人必须是能够专职从事律师业务的律师;发起人必须有三年以上的执业经历,并在申请之日前三年的执业活动中未受过停止执业以上的行政处罚。
第八条 申请设立律师事务所,应当提交下列材料:
(一)申请书;
(二)律师事务所章程;
(三)发起人名单、简历、身份证、律师资格证书、能够专职从事律师业务的保证书;
(四)资金证明;
(五)办公场所的使用证明。
第九条 律师事务所章程应当包括以下内容:
(一)律师事务所的名称和执业场所;
(二)律师事务所的宗旨;
(三)律师事务所的组织形式和机构设置;
(四)律师会议的组成和职责;
(五)律师事务所负责人的职责以及产生和变更程序;
(六)律师的权利和义务;
(七)开办资金的数额和来源;
(八)财务管理制度、分配制度和债务承担方式;
(九)律师事务所变更、终止的条件和程序;
(十)律师事务所章程的修改程序;
(十一)其它需要说明的事项。
律师事务所的章程内容必须符合法律的规定。章程自律师事务所被核准之日起生效。
第十条 申请设立律师事务所,应当向律师事务所住所地的司法行政机关提交申请材料。住所地司法行政机关应当在15日内初查完毕,并逐级上报至省、自治区、直辖市司法厅(局)。
必要时,省、自治区、直辖市司法厅(局)和司法部也可以直接接受申请材料。
第十一条 省、自治区、直辖市司法厅(局)应当在收到申请材料和审查意见书之日起30日内进行审查。对于符合条件的,做出准予登记的决定;对于不符合条件的,做出不予登记的决定,并书面通知申请人。
第十二条 申请人对不予登记的决定不服的,可以在收到通知之日起15日内向司法部申请复议。
第十三条 律师事务所办理开业登记时,应当填写《律师事务所登记表》。
发起人应当向登记机关提交已辞去原职的证明。
第十四条 办理开业登记后,登记机关应向律师事务所颁发律师事务所执业证书,并在报刊上予以公告。
律师事务所执业证书分为正本和副本。正本用于办公场所悬挂,副本用于查验。正本和副本具有同等的法律效力。
第十五条 律师事务所凭据律师事务所执业证书刻制公章、开立银行帐户、办理税务登记。
第十六条 律师事务所执业证书不得伪造、涂改、出借、抵押和转让。
第十七条 律师事务所变更名称、章程、住所、律师事务所负责人、合伙人时,应当到原登记机关办理变更登记。
第十八条 律师事务所因解散或因其它原因终止业务活动时,应到原登记机关办理注销登记手续。
律师事务所应当提交该所主任签署的注销登记申请报告、债权债务清理完结的说明文件。
第十九条 律师事务所领取律师事务所执业证书后,六个月内未开展业务活动或停止业务活动满一年的,视为终止,原登记机关可以予以注销。
第二十条 律师事务所被注销后,登记机关应当收回律师事务所执业证书、公章以及所属律师的执业证书。
第二十一条 登记机关每年对所登记的律师事务所进行年检。
未通过年检的律师事务所不得继续执业。
第二十二条 律师事务所年检的时间为每年的三月一日至五月三十一日。
新设立的律师事务所的年检自下一年度进行。
第二十三条 律师事务所应当向住所地的司法行政机关提交以下年检材料:
(一)律师事务所年度执业情况报告;
(二)律师事务所执业证书(副本);
(三)经审计机构审计的律师事务所年度财务报表;
(四)律师事务所以及律师的纳税凭证;
(五)其它需要提交的材料。
第二十四条 律师事务所年度执业情况报告应当全面、客观地反映上年度律师事务所登记事项的变更、业务活动、执业纪律、财务管理等情况。
律师事务所设有分支机构的,应当反映分支机构的有关情况。
第二十五条 律师事务所住所地司法行政机关收到年检材料后应当进行审查,并将年检材料和签署的意见,报送省、自治区、直辖市司法厅(局)。
司法行政机关有权要求律师事务所提交补充材料,要求律师事务所负责人或有关人员说明情况,必要时也可以到律师事务所进行检查。
第二十六条 律师事务所有下列情形之一的,可以根据情况分别给予警告、责令停业整顿或吊销执业证书的处罚:
(一)年检中隐瞒真实情况、弄虚作假;
(二)伪造、涂改、出借、抵押和转让律师事务所执业证书;
(三)登记事项有重大变更,未按规定申请办理变更登记;
(四)有不正当竞争行为;
(五)违反财务管理制度和会计制度;
(六)违反收费管理规定;
(七)有其它违反法律、法规和规章的行为。
第二十七条 律师事务所因机构分立、人员变动等原因导致该所已不符合设立条件的,应当予以注销。
第二十八条 律师事务所逾期不参加年检的,省、自治区、直辖市司法厅(局)可以注销该律师事务所。
第二十九条 因受停业整顿的处罚未参加年检的律师事务所,可在恢复执业后30日内申请补办年检手续。
第三十条 登记机关应在年检截止之日起30日内,将通过年检的律师事务所在报刊上公告。
第三十一条 律师事务所执业证书由司法部统一制作。
《律师事务所设立审查意见书》、《律师事务所登记表》和律师事务所年检合格印章的式样,由司法部统一制定。
第三十二条 省、自治区、直辖市司法厅(局)可以根据本办法制定实施细则。
第三十三条 本办法自1997年1月1日起施行。1994年5月26日司法部颁布的《律师事务所审批登记管理办法》同时废止。